一场席卷互联网行业的反垄断风暴，正从电商外卖延伸至在线旅游。
2026年1月14日，国家市场监督管理总局对携程涉嫌滥用市场支配地位行为正式立案调查。消息一出，携程股价应声下跌超过16%，市场一片哗然。
若垄断行为被认定成立，这家在线旅游巨头最高面临2025年预估营收的10%的巨额罚款，根据估算可能高达65亿元，将会创下在线旅游领域反垄断处罚的历史纪录。
01
法律依据：反垄断法的“达摩克利斯之剑”
根据《反垄断法》第二十四条，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
这一法律条款成为悬在携程头顶的“达摩克利斯之剑”。目前，市场上并无关于携程市场份额的权威数据。一份被广泛援引的交银国际研报数据显示，以2024年商品交易总额（GMV）测算，国内OTA市场占有率排名依次为：携程（56%）、同程旅行（15%）、美团（13%）、飞猪（8%）、抖音（3%）。但也有头部券商公司研究OTA赛道的分析师对该数据准确性持疑，并指出携程和美团在酒店在线预订市场的占有率相近，更类似于“双寡头”的局面。
如果按照市场占有率推算，携程在国内在线旅游市场的份额可能已超过50%，达到了《反垄断法》中可被推定为具有市场支配地位的阈值。
02
认定标准：市场支配地位的三重法律测试
要认定滥用市场支配地位，法律上需要完成三重测试：相关市场界定、市场支配地位认定以及滥用行为认定。
首先是相关市场界定。在反垄断案件中，相关市场的界定直接影响到市场占有率的计算结果。根据《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》，相关市场包括相关商品市场和相关地域市场。
对携程而言，关键争议在于“在线旅游预订服务”是否能构成独立的相关市场，以及其地理范围是全国性还是地区性的。
其次是市场支配地位认定。《反垄断法》第二十四条提供了市场份额推定规则，但这并非唯一标准。司法机关还会考量其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度、其他经营者进入相关市场的难易程度等因素。
携程在酒店预订领域的技术优势、用户粘性和数据资源，可能被视为其他竞争对手难以逾越的障碍。
最后是滥用行为认定。《反垄断法》第二十二条明确列举了七种滥用市场支配地位行为，包括不公平高价或低价交易、拒绝交易、限定交易、搭售商品、差别待遇等。
具体到携程案，焦点可能集中在“限定交易”（即“二选一”）和“差别待遇”。云南省旅游民宿行业协会指控的强制独家合作条款和对不同供应商实行差异化佣金率，正触及这两条法律红线。
03
量刑考量：65亿罚单如何计算得出？
根据《反垄断法》第五十七条，经营者滥用市场支配地位的，反垄断执法机构可以责令停止违法行为，没收违法所得，并处以上一年度销售额1%-10%的罚款。
又根据《反垄断法》第四十九条，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素。
关于罚款基数的计算，法律实务中存在明确规则。法律界普遍认为，“上一年度销售额”应理解为立案调查前一个完整会计年度的销售额。若调查在2026年初启动，则罚款基数应是2025年全年营收。
据携程财务数据，2024年携程全年营收约533亿元；2025年前三季度营收约470亿元。在2025年第四季度销售额尚未公布的情况下，按照携程每季度营收增长规律，假设其2025年第四季度销售额保守约为180亿元，以其上一年度销售额（估测约：650亿元）为基数计算，以1-10%的处罚比例浮动，也就意味着，一旦反垄断罚款落下，携程或将面临数亿元乃至数十亿元罚金，显然这可能会成为反垄断“名列前茅”的天价罚款单之一。
一般来说，执法机构会综合考虑五方面因素：违法行为的严重性、企业配合调查的态度、主动整改的效果、社会影响程度以及过往案例的参考价值。
从历史案例看，阿里巴巴因“二选一”垄断行为被处以2020年营收4%的罚款（182亿元），美团则被处以其2020年营收3%的罚款（34亿元）。这两个案例为在线平台反垄断处罚提供了重要参考基准。
值得关注的是，除了行政处罚，企业还可能面临民事诉讼风险。《反垄断法》第六十条规定，经营者实施垄断行为给他人造成损失的，依法承担民事责任。
如果携程的垄断行为被认定，受其行为影响的竞争对手、供应商甚至消费者都可能提起反垄断民事诉讼，要求赔偿损失。
04
程序正义：反垄断调查的法定流程与时效
根据《反垄断法》及相关配套规定，反垄断调查遵循严格的法定程序。从立案到最终处罚决定的作出，通常需要4至6个月时间，复杂的案件可能延长。
调查程序包括初步核查、立案调查、调查取证、专家论证、行政约谈、听取陈述申辩、作出决定等环节。携程已公开表示“将积极配合调查”，这通常被视为降低处罚风险的重要举措。
值得注意的是，《反垄断法》为被调查企业提供了多项程序性权利，包括申请举行听证会、陈述申辩、申请专家参与论证等。这些权利的行使可能影响最终处罚的轻重。
对于处罚决定的效力，法律赋予企业两种救济途径：行政复议或行政诉讼。过往的反垄断案例表明，多数企业最终选择与执法机构达成整改协议，以换取减轻处罚或缩短整改期限。
05
合规启示：互联网平台如何避免反垄断风险？
携程事件为整个互联网行业敲响了反垄断合规的警钟。从法律角度看，平台企业应当从四个方面加强反垄断合规建设。
建立垄断风险识别机制。平台企业应当定期评估自身在各细分市场的占有率，当市场份额接近或超过50%时，必须建立特别合规审查程序，对可能涉嫌垄断的业务模式进行风险评估。
完善内部合规管理体系。包括制定反垄断合规手册、设立专门合规岗位、开展定期员工培训、建立合同审查机制等。特别是在合作协议中，应避免包含强制排他性、价格限制等高风险条款。
实施竞争友好型商业模式。对于市场占有率较高的平台，应主动调整可能限制竞争的商业模式，如避免“二选一”要求、实施透明的佣金政策、允许商家多渠道经营等。
建立应急响应机制。一旦面临反垄断调查，企业应有明确的应对流程，包括如何配合调查、如何沟通回应、如何制定整改方案等。携程在公告后立即表示“配合调查”，展现了危机处理的专业性。
反垄断调查初期，市场关注点往往聚焦于潜在罚金数额。随着调查深入，商业模式的合规调整和行业竞争规则的重新定义将成为更重要的议题。
从过往的阿里巴巴、美团案例可以看到，中国反垄断执法正走向常态化、精细化。对于携程和整个在线旅游行业来说，如何在合规框架内保持创新与竞争力，将成为下一阶段的关键课题。
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