公司破产，法定代表人和股东会被限制高消费、会被追刑责吗？

限制高消费的来源是执行程序，不是破产程序

限制高消费的依据是《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》，适用对象是被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人。 企业破产法第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。执行程序中止后，原有的限高措施如何处理，实践中由执行法院根据案件情况决定，并不会因为进入破产程序就自动全部解除。 所以企业家常问的“破产了是不是就不能坐飞机高铁”，准确答案是：限高来自执行案件；破产受理会让执行中止，但已采取的措施需要单独申请处理。规范履行破产程序、积极配合管理人，是争取解除的现实路径。

法定代表人在破产程序中的四项法定义务

企业破产法第十五条规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；列席债权人会议并如实回答债权人的询问；未经人民法院许可，不得离开住所地；不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。 “有关人员”指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。 违反上述义务的，人民法院可以拘传、罚款。第一百二十九条还规定，债务人的有关人员违反本法规定，擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以并处罚款。

股东责任：三点必须分清

第一，有限责任是原则。股东以认缴出资额为限对公司承担责任，公司破产不等于股东要替公司还债。 第二，出资义务会加速。企业破产法第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。2023 年修订的公司法第五十四条也规定，公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。 第三，四种情形会突破有限责任：出资不实或抽逃出资（在未出资本息或抽逃范围内担责）、人格混同（财产不分、账目不清，可能承担连带责任）、一人公司股东不能证明财产独立（对公司债务承担连带责任）、清算义务人怠于履行义务导致无法清算。

刑事责任：只针对欺诈性行为

正常经营失败、市场判断失误导致破产，不构成犯罪。可能触及的罪名集中在欺诈与妨害程序：虚假破产（刑法第一百六十二条之二）、妨害清算（第一百六十二条）、隐匿或故意销毁会计凭证会计账簿（第一百六十二条之一）、抽逃出资（第一百五十九条）、合同诈骗等。 企业破产法第一百三十一条规定，违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。实践中被追责的行为特征很集中：进入程序前突击转移资产、虚构债务、销毁账簿、隐匿财产、拒不向管理人移交资料。 还有一条容易被忽略的从业限制：第一百二十五条规定，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任；自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。

给企业家的现实建议

• 决定启动程序前，先做一次资产与合同的合规体检，停止一切关联方资金往来和资产处置。
• 完整移交账簿、印章、合同、电子数据，制作移交清单并由管理人签收。这一步做得好，后续很多质疑自然消失。
• 如实回答询问，不隐瞒、不虚假陈述。管理人询问笔录会成为后续责任认定的重要材料。
• 涉及个人担保的，提前评估担保范围与家庭财产风险，不要等到执行阶段才处理。